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La costituzione di una società in Germania
1. I Motivi e le attese.
Tra i principali motivi per la costituzione di una società
tedesca con partecipazione integrale o parziale di soci italiani sono le attese
dei compratori tedeschi se non dell'industria che da anni hanno voluto
sempre di piu selezionare tra i tradizionali fornitori esteri. Attribuiscono
piu affidabilità e continuità a quel venditore italiano che investe in una
presenza in Germania in forma di stabile organizzazione.
Altri vogliono semplicemente comprare dietro pagamento di
una fattura tedesca con IVA del 19% per evitare la burocrazia dei movimenti intercomunitari.
Pertanto il piu frequente motivo per piazzare una società
in Germania e il venire incontro all richiesta di un importante cliente.
In seconda linea si propone l'apertura di una azienda in
Germania all'esportatore italiano che intende usarla come strumento di
marketing per l'espansione e/o per l'allargamento della zona di vendita.
2. L'esecuzione del progetto.
Pe prime riflessioni riguardano la forma giuridica.
Sono a disposizione le ragioni sociali che comportano una
responsabilità personale:
- ditta individuale
- OHG = s.n.c.
- KG = s.a.s.
La AG (= s.p.a.) invece risulta una struttura pesante e
la GmbH & Co. KG non viene piu scelta cosi frequentemente come una volta.
Pertanto nella maggior parte dei casi gli interessati
optano per una GmbH (= s.r.l.) - la Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
La GmbH può avere uno o piu soci e uno o piu
amministratori, mentre non esiste un consiglio d'amministrazione.
Il capitale minimo è di € 20.000 .
L'amministratore può essere tranquillamente una persona
non residente in Germania, quindi anche un esponente della casa madre.
La sede legale e gli uffici possono essere in luoghi
diversi e lo statuto è estremamente piu semplice di uno italiano.
Molta attenzione bisogna fare alla scelta del nome della
società e alle norme dello statuto che disciplinano la decisione in assemblea
dei soci.
Per sottoscrivere la partecipazione in una GmbH e per la
denuncia della società costituenda è obbligatoria la forma notarile.
Il notaio ha un compito statale di controllo e pertanto
può essere difficilmente il migliore consulente di fiducia del futuro socio.
Pertanto si consiglia di munirsi dell'assistenza di un
avvocato specializzato in consulenza aziendale.
3. Il rogito notarile.
I soci possono essere anche non presenti, in quanto
rappresentati da una persona di fiducia con delega.
L'amminstratore invece deve ascoltare personalmente gli
avvisi del notaio e firmare alcune dichiarazioni.
Appena firmato l'atto costitutivo con allegato statuto la
nuova società è operativa !
Attenzione: fino all'iscrizione della società nel
registro imprese (tenuto dalla Pretura), possibile gia dopo pochi giorni, c'è
ancora la responsabilità personale.
4. Una proposta di soluzione.
Il progetto della costituzione di una società all'estero
viene valutato con molta preoccupazione
riguardo gli investimenti in uffici, amministratore e/o
direttore e la lotta burocratica con le autorietà amministrative-fiscali.
lo studio legale Schillik offre alle persone e imprese
italiane intenzionate a stabilire una loro presenza societaria in Germania il
servizio completo della domiciliazione e con ciò l'esonero totale dall'obbligo
di instaurare una costosa struttura per affrontare gli impegni di cui sopra.
